Politica AML

 

POLÍTICAS DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E COMBATE AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO

ZAPPYPAG DIGITAL LTDA 

CNPJ: 38.344.590/0001-42

 

 

 

POLÍTICA INTERNA PRIVADO E CONFIDENCIAL

  

 

Tipo de Documento:

POLÍTICA

Título do documento / Assuntos:

Prevenção de Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo e Política Antissuborno e Anticorrupção

Área Responsável:

Risk & Compliance

Última atualização:

28/10/2024

 

ÍNDICE 

  • INTRODUÇÃO E ABRANGÊNCIA

A presente Política dispõe sobre as normas e procedimentos a serem observados pela ZAPPYPAG DIGITAL LTDA, no que tange a atuação em território brasileiro, da companhia e indivíduos que colaborem de forma direta ou indireta com a empresa, no Programa de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo para os ilícitos de que trata a Lei no 9.613/1998 e demais normativos sobre o tema.

 

Esta Política é revisada periodicamente, a fim de atingir as melhores práticas de atuação no mercado, por meio de:

 

✔  Revisão regular de Media Search e temas envolvendo o setor de pagamentos;

✔ Revisão regular de alertas e relatórios sobre a aplicação da lei;

✔ Atenção a mudanças de alertas de terror e de regimes de sanções assim que ocorrerem;

✔ Revisão das orientações nacionais de regras, políticas, leis e procedimentos, de normas infra e supralegais.

É de responsabilidade qualquer indivíduo / instituição que se relacione direta ou indiretamente com a ZAPPYPAG DIGITAL LTDA conhecer e cumprir todas as obrigações decorrentes desta Política e regulamentações vigentes no país.

  • CONCEITO DE LAVAGEM DE DINHEIRO

Pode-se definir Lavagem de Dinheiro, como o termo comumente chamado para o processo por meio do qual um indivíduo busca esconder os resultados de um crime trocando propriedade proveniente de crimes pelo chamado “dinheiro limpo”. Essa prática em geral envolve transações usadas para ocultar a origem dos recursos financeiros e permitir que eles sejam utilizados de forma a aparentar ter origem lícita.

 

Os responsáveis por esta operação fazem com que os valores obtidos por meio das atividades ilícitas e criminosas sejam dissimulados ou escondidos, aparecendo como resultado de operações comerciais legais e que possam ser absorvidas pelo sistema financeiro, naturalmente.

 

As seguintes atividades podem ser associadas à lavagem de dinheiro, não se limitando a elas:

  • Adquirir, utilizar ou possuir propriedade proveniente de crimes;
  • Esconder, disfarçar, transferir ou manusear propriedade proveniente de crimes como roubo, fraude e sonegação de impostos;
  • Estar conscientemente envolvido em qualquer maneira com propriedade proveniente de crimes;
  • Investir propriedade proveniente de crimes, seja em produtos financeiros, seja pela aquisição de propriedade ou ativo;
  • Transferir propriedade proveniente de crimes;
  • Financiar atividade terrorista

 

Os três estágios da lavagem de dinheiro costumam ser:

 

  • Colocação: é a primeira fase da lavagem de dinheiro. Envolve o ingresso no sistema financeiro de recursos provenientes de atividade ilícitas, por meio de depósitos, compra de instrumentos financeiros ou compra de bens. Nesta fase, é comum a utilização de instituições financeiras para a introdução de recursos obtidos ilicitamente;
  • Ocultação: esta segunda fase envolve a separação dos ativos ilícitos da sua fonte por meio da criação de camadas complexas de transações financeiras desenhadas para dificultar e disfarçar o rastreamento, a trilha auditável, monitoramento e identificação da fonte ilegal do dinheiro, permitindo o anonimato;
  • Integração: a fase final consiste em dar aparente legitimidade aos ativos provenientes de crimes. Se a fase de dissimulação foi bem-sucedida, a incorporação formal do dinheiro no sistema econômico se dá por meio de investimento no mercado de capitais, imobiliário, obras de arte, entre outros, de modo que os ativos entram novamente no sistema financeiro aparentando ser provenientes de fundos regulares

 

Em relação ao Objeto ilícito, ou a origem ilícita, consideramos recursos provenientes das seguintes atividades, tais como: tráfico de drogas; crime de corrupção pública de qualquer natureza; terrorismo e seu financiamento; contrabando; tráfico de armas ilegais, explosivos, munições ou material destinado à sua produção; tráfico ilícito de órgãos, tecidos, medicamentos, substâncias nucleares, obras de arte, animais e materiais tóxicos; tráfico de seres humanos ou exploração sexual; sequestro, extorsão, proxenetismo; fraude; crimes contra a propriedade intelectual; apropriação indébita; falsificação ou alteração de moeda; conduta relacionada com a prostituição e / ou pornografia infantil; insolvência ou falência fraudulenta; crimes de genocídio, crimes de guerra, crimes de lesa-humanidade, ou qualquer outro considerado ilegal sob a jurisdição aplicável.

 

  • FINANCIAMENTO AO TERRORISMO

 

O financiamento ao terrorismo consiste na destinação de recursos, sejam estes lícitos ou ilícitos, para um ou mais indivíduos ou organizações que tenham por finalidade provocar terror social, por meio de atos que exponham a perigo pessoa, patrimônio ou a paz pública por razões de xenofobia, discriminação ou preconceito de raça, cor, etnia e religião.

 

Tais recursos são oriundos, geralmente, das atividades de outras organizações criminosas envolvidas com o tráfico de drogas, armas e munições e com o contrabando, ou podem ser derivados de atividades ilícitas, incluindo doações instituições de caridade de “fachada”.

 

Os métodos utilizados pelos terroristas para dissimular o vínculo entre eles e as fontes de financiamento são geralmente semelhantes aos utilizados na prática de crime de lavagem de dinheiro. Entretanto, normalmente, os terroristas utilizam recursos obtidos de forma legal, visando reduzir o risco de serem descobertos antes do ato terrorista.

 

 

  • REGULAMENTAÇÃO

 

A estrutura normativa brasileira do Programa de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (“PLDFT”) está em consonância com a legislação internacional, sendo o Brasil signatário dos principais compromissos internacionais com relação ao tema.

 

A principal norma disciplinadora do mercado financeiro no que tange ao assunto é a Lei n. 9.613/98, que dispõe sobre os crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro no cometimento de tais práticas e que instituiu o COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras. O referido normativo sofreu recente alteração pela Lei 12.683/12 que trouxe importantes avanços ao combate às práticas de prevenção dos crimes previstos.

 

Outras referências normativas aplicáveis:

 

✔      Lei nº 13.810/2019

✔      Circular Bacen 3978/2020

✔      Carta Circular Bacen 4001/2020

✔      Resolução BCB n° 277

✔      Instrução normativa RFB nº 1.585/2015

 

A Resolução 277 do Banco Central do Brasil estipula um limite regulatório de USD 10 mil para operações cambiais realizadas por pessoas físicas, e a facilitadora desempenha um papel fundamental na implementação e controle desse limite. Para assegurar o cumprimento dessa norma, a facilitadora emprega travas sistêmicas, um conjunto de mecanismos automáticos que monitoram e regulam as transações, evitando, especialmente, o fracionamento do limite estabelecido.

 

Essas travas sistêmicas atuam como uma linha de defesa, impedindo que os usuários ultrapassem o limite regulatório por meio de práticas de fracionamento, onde múltiplas transações menores seriam realizadas para contornar as restrições. Ao detectar tentativas de fracionamento, o sistema automaticamente bloqueia ou alerta sobre tais transações, garantindo a integridade das operações cambiais e evitando potenciais violações regulatórias.

 

Dessa forma, a combinação do limite regulatório estabelecido pela Resolução 277 e o controle rigoroso através de travas sistêmicas pela facilitadora não apenas assegura a conformidade com as normas cambiais, mas também previne práticas que poderiam comprometer a eficácia dessas regulamentações. Essa abordagem contribui para um ambiente de transações internacionais mais transparente, seguro e alinhado com as diretrizes estabelecidas pelo Banco Central.

 

  • COMPLIANCE ZAPPYPAG DIGITAL LTDA

 

É de responsabilidade da ZAPPYPAG DIGITAL LTDA o conhecimento, a compreensão e a busca de meios para protegê-la contra operações envolvendo lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e corrupção, vedada a omissão em relação a quaisquer desses assuntos. Tanto as normas legais e infralegais sobre esses crimes quanto às regras desta Política devem ser obrigatoriamente conhecidas e cumpridas.

 

Identificada qualquer operação suspeita de tais delitos, ela deve ser comunicada ao Compliance, o qual realizará análises que consistem principalmente em verificar a documentação cadastral do cliente e sua atualização, e a evolução da situação financeira e patrimonial.

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA conta com uma estrutura de compliance, que tem como responsabilidades, dentre outras:

 

  • Responsável por gerir e controlar os procedimentos desta Política;
  • Supervisionar o cumprimento das normas referentes ao Plano de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo;
  • Observar os padrões éticos na condução dos negócios, no estabelecimento e na manutenção de relacionamento com os Usuários;
  • Atualizar as informações contidas neste manual, com fundamento na legislação e normas aplicáveis;
  • Revisar periodicamente a Política ou sempre que ocorrerem fatos relevantes apontados por auditoria interna e externa;
  • Monitorar ocorrências sobre operações atípicas / suspeitas comunicadas à Gestão;
  • Realizar Due Diligence e processos de KYC e KYP para as empresas parceiras;
  • Realizar verificações internas anualmente, a fim de garantir o cumprimento das polı́ticas;
  • Efetuar quando necessário as comunicações ao COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras;
  • Analisar eventuais novos produtos e serviços, a fim de identificar vulnerabilidades sob a ótica de prevenção à lavagem de dinheiro.

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA não realiza negócios com:

 

✔      Indivíduos ou empresas suspeitos de lavagem de dinheiro e/ou financiamento do terrorismo;

✔      Shell banks;

✔      Indivíduos ou empresas para os quais o nível necessário de Due Diligence NÃO tenha sido executado;

✔      Usuários listados como não aceitáveis pelas Políticas da ZAPPYPAG DIGITAL LTDA;

✔      Empresas baseadas em países sancionados.

 

 

  • AÇÕES DE PREVENÇÃO

 

Todo o procedimento de identificação e monitoramento de atividades ligadas à prevenção de lavagem de dinheiro tem início no cadastro de clientes, parceiros e usuários. Portanto, para garantir o cumprimento das práticas sólidas de administração de risco, as atividades dos clientes e usuários devem ser acompanhadas em conformidade com as normas emanadas dos órgãos reguladores e autorreguladores aplicáveis.

 

Dentre as medidas adotadas para combater e prevenir o fluxo de eventuais transações ilícitas destaca-se:

 

  • Procedimentos de “Conheça Seu Cliente” (KYC), e “Conheça seu Parceiro” (KYP) listados nesta Política, entendidos enquanto o conjunto de práticas cujo objetivo é a correta

identificação, qualificação e classificação dos clientes da instituição para fins de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (“PLD/FT”);

  • Estabelecimento de limites de compra para usuários;
  • Investimentos em ferramentas de controle e monitoramento, que permitam a detecção de operações atípicas; e
  • Checagem e validação de CPF’s na Receita Federal e listas de sanções internacionais;

 

As ferramentas – já existentes e as a serem criadas e aprimoradas – relacionadas ao monitoramento das atividades de seus Usuários, oferecem à ZAPPYPAG DIGITAL LTDA controle de suas atividades, permitindo que quaisquer operações suspeitas possam ser prontamente analisadas para a devida comunicação aos órgãos competentes e atendimento da legislação em vigor.

 

 

  • CONHEÇA SEU CLIENTE (“KNOW YOUR CLIENT) E CADASTRO

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA avaliará o risco de cada cliente, levando em consideração o propósito da conta ou do relacionamento, o nível dos ativos e o volume e periodicidade das transações executadas, bem como a regularidade e a duração da relação de negócios.

 

Trata-se de recomendação do Comitê de Basiléia aplicável às instituições financeiras ou sociedades a elas equiparadas, onde estas estabelecem um conjunto de regras e procedimentos internos com o objetivo de conhecer seu cliente, buscando identificar e conhecer a origem e a constituição do patrimônio e dos recursos financeiros dos Usuários.

 

Por analogia a tais práticas, a ZAPPYPAG DIGITAL LTDA estabelece, no processo de averiguação do Cliente, não manter vínculo com pessoas que apresentem qualquer indı́cio de relacionamento com atividades de natureza criminosa, especialmente aquelas supostamente vinculadas ao narcotráfico, terrorismo ou crime organizado, que tenham negócios cuja natureza impossibilite a verificação da legitimidade das atividades ou da procedência dos recursos movimentados ou recusam-se a fornecer informações ou documentos solicitados.

 

Em conformidade com as boas práticas de mercado, e em atendimento aos regulamentos internos do mercado financeiro, a ZAPPYPAG DIGITAL LTDA realiza diversos procedimentos relacionados ao processo de KYC através de seu processo de cadastro, classificados de acordo com o volume mensal da operação do usuário.

 

No momento do Cadastro, é solicitado a todos os novos usuários que forneçam o seguinte conteúdo mínimo:

 

  • – Se Pessoa Natural:

✔      Nome completo;

✔      Sexo;

✔      Data de nascimento;

✔      Nacionalidade;

✔      Natureza e número do documento de identificação, nome do órgão expedidor e data de expedição;

✔      Número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF/MF

✔      Endereço completo (logradouro, complemento, bairro, cidade, unidade da federação e CEP);

✔      Número de telefone;

✔      Endereço eletrônico de correspondência;

✔      Ocupação profissional;

✔      Cópia/comprovante do documento de identidade.

 

  • – Se Pessoa Jurídica:

✔      A denominação ou razão social;

✔      Nomes e CPF/MF dos controladores diretos ou razão social e inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) dos controladores diretos;

✔      Nomes e CPF/MF dos administradores;

✔      Nome dos procuradores (se aplicável);

✔      Número de CNPJ;

✔      Endereço completo (logradouro, complemento, bairro, cidade, unidade de federação e CEP);

✔      Número de telefone;

✔      Endereço eletrônico de correspondência

✔      Atividade principal desenvolvida;

✔      Faturamento médio mensal;

✔      Qualificação dos representantes ou procuradores e descrição de seus poderes;

✔      Cópia dos seguintes documentos:

  • CNPJ
  • Documento de constituição da pessoa jurídica devidamente atualizado e registro no órgão competente; e
  • Procuração e documento de identidade do procurador (se for o caso).

 

Orientações gerais:

 

  • As alterações de endereço constante do cadastro dependem de ordem do cliente, escrita ou por meio eletrônico, e comprovante do correspondente endereço;
  • O cliente se compromete a informar quaisquer alterações que vierem a ocorrer nos seus dados cadastrais;
  • O cliente se responsabiliza pela divergência de informações constantes no cadastro;

 

Também, no que tange cadastros, nosso sistema bloqueia automaticamente usuários que realizem mais de um cadastro no mesmo dispositivo.

 

Em relação ao controle de KYC relativo aos limites de compra, atualmente contamos com controles que tem por objetivo regular e restringir limite de compras mensais para usuários, de acordo com o risco apresentado.

 

  • PESSOAS POLITICAMENTE EXPOSTAS

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA tem especial atenção com a relações comerciais com pessoas politicamente expostas (doravante “PPE”), e:

✔      Supervisiona de maneira mais rigorosa a relação de negócio mantida com PPE;

✔      Dedica especial atenção a propostas de início de relacionamento e a operações recomendadas à PPE e;

✔      Mantem procedimentos e controles internos para identificar clientes que se tornaram,

após o início do relacionamento com a ZAPPYPAG DIGITAL LTDA, ou que seja constatado que já eram PPEs no início do relacionamento, e aplicar os mesmos procedimentos.

 

São conceitualmente consideradas PPEs:

Aquela pessoa que desempenha ou tenha desempenhado – nos últimos 5 (cinco) anos2: cargos, empregos ou funções públicas relevantes, no Brasil ou em outros países, territórios e dependências estrangeiros, assim como seus representantes e familiares3; e

 

São efetivamente consideradas PPEs:

 

✔      De uma forma geral, pessoas com cargo, emprego ou função pública relevante exercido

por chefes de estado e de governo, políticos de alto nível, altos servidores dos poderes públicos, magistrados ou militares de alto nível, dirigentes de empresas públicas ou

dirigentes de partidos políticos;

✔      Os detentores de mandato eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União;

✔      Os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União:

 

  • De Ministro de Estado ou equiparado;
  • De natureza especial ou equivalente;
  • De Presidente, Vice-Presidente e diretor ou equivalentes, de autarquias, fundações públicas, empresas públicas ou sociedades de economia mista; ou
  • Do grupo direção e assessoramento superiores – DAS, nível 6 e equivalentes;
  • Membros do Conselho Nacional de Justiça, do Superior Tribunal Federal e dos tribunais superiores;
  • Os membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal e dos tribunais superiores;
  • Os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores-Gerais da República e os Procuradores-Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal;
  • Os membros do Tribunal de Contas da União e o Procurador-Geral do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União;

 

  • Os Governadores de Estado e do Distrito Federal, os Presidentes de Tribunal de Justiça, de Assembleia Legislativa e de Câmara Distrital e os Presidentes
  • de Tribunal e de Conselho de Contas de Estados, de Municípios e do Distrito Federal e;
  • Os Prefeitos e Presidentes de Câmara Municipais de capitais de

 

PROCESSO DE DILIGÊNCIA REFORÇADA – PESSOAS COM MONITORAMENTO ESPECIAL

 

A área de Compliance dispensa atenção especial em relação aos Usuários identificados como de alta sensibilidade, como Pessoas citadas em veı́culos de comunicação ou outras mı́dias por envolvimentos em atividades criminais, ou Pessoas Politicamente Expostas.

 

  • CONHEÇA SEU PARCEIRO (“KNOW YOUR PARTNER) – KYP

 

Em observância à legislação, regulamentação aplicável e controles internos esta Política visa apurar informações acerca dos interessados em prestarem serviços à ZAPPYPAG DIGITAL LTDA para fins de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo.

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA fará negócios e contratará serviços de terceiros idôneos e de excelente reputação, com qualificação técnica adequada e que se comprometam expressamente a adotar a mesma política de tolerância zero quanto à corrupção.

 

Nessa linha a empresa estabelece critérios para assegurar que seus Fornecedores e/ou Parceirosde Negócios estejam em conformidade com a legislação e que efetuem controles adequados de forma a coibir práticas de Lavagem de Dinheiro / Financiamento ao Terrorismo.

 

Os seguintes cuidados devem ser observados na contratação de Fornecedores ou formalização de parcerias de negócios:

 

✔             Verificação de bons antecedentes de integridade de negócios.

 

 

✔  Certificação quanto à intenção de utilização do sistema financeiro pelos Fornecedores/

Parceiros De Negócios para os crimes de lavagem de dinheiro, financiamento a atividades terroristas, tráfico de drogas, armamentos e demais atividades criminosas.

 

✔      Certificação se o eventual parceiro de negócios possui Comitê Executivo ou equivalente para assuntos relacionados a PLD//CFT.

 

✔      Verificação se o Fornecedor ou parceiro de negócios possui Políticas de PLD/CFT formalizadas e aprovadas pela Diretoria.

 

✔      Certificação quanto a existência de Pessoas Expostas Politicamente (PEP) nos quadros de administração / direção dos Fornecedores / Parceiros de Negócios.

 

✔      Verificação se a situação patrimonial do parceiro de negócios ou Fornecedor é compatível com suas atividades e investimentos.

 

✔      Pesquisar sobre eventual envolvimento de Fornecedores / Parceiros de Negócios em notícias de mídia em situações que configurem indícios de Lavagem de Dinheiro,

Financiamento ao Terrorismoou outras infrações similares.

 

✔  Ponto de atenção a ser considerado, observar se o Fornecedor ou Parceiro de negócios

oferece algum impedimento em receber visita de Conheça seu Fornecedor/ Parceiro de Negócios (Due Diligence) ou resistência quanto ao fornecimento de informações solicitadas ou agendamento de visitas.

 

 

  • PESQUISA REPUTACIONAL

 

A pesquisa reputacional de Fornecedores, Parceiros de Negócios e clientes é realizada através de fontes terceirizadas de alto nível de notoriedade entre as demais empresas do ramo. Caso seja identificada alguma situação desabonadora ou algum conflito nos contatos iniciais ou pesquisas reputacionais a informação deve ser reportada ao Diretor Geral – Responsável pelo PLD/ CFT para análise e providências complementares.

 

  • BANCOS E BANCOS CORRESPONDENTES INTERNACIONAIS

Nos casos de estabelecimento de relações comerciais com bancos e bancos correspondentes internacionaisserão adotadas as mesmas regras e procedimentos para a identificação e aceitação dos bancos correspondentes, bem como a verificação do seu competente registro e autorização no órgão regulador competente de seu país, de forma a prevenir a realização de negócios com instituições inidôneas ou suspeitas de envolvimento em atividades ilícitas de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo.

 

  • TRATAMENTO DAS OCORRÊNCIAS E MONITORAMENTO DE SITUAÇÕES ATÍPICAS

Uma vez gerada a ocorrência, sem prejuízo as comunicações legais aplicáveis, caberá́ a Equipe de Compliance analisar o cadastro, as operações e transações do cliente. Verificada a necessidade, o Compliance poderá solicitar diversas providências tais como, a atualização

cadastral e o pedido de esclarecimento ao Cliente.

 

Os casos não considerados como crı́ticos pela área de Compliance ou quando não confirmados os indı́cios de crime de lavagem de dinheiro são encerrados com o arquivamento da ocorrência.

 

Todas as informações que tratam de indı́cios / suspeitas de lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo são de caráter confidencial, não devendo, em hipótese alguma, ser disponibilizadas a terceiros.

 

  • COMUNICAÇÃO AO COAF

As situações atípicas ou que demonstrem indı́cios da ocorrência dos crimes previstos na Lei no 9.613, ou que podem com eles relacionar-se, serão comunicadas ao COAF na forma análoga às pessoas obrigadas através de comunicação por meio do SISCOAF – Sistema de Controle de Atividades Financeiras, dentre elas:

 

✔  Resistência ao formecimento de informações necessárias para o inı́cio de

relacionamento ou para a atualização cadastral, oferecimento de informação falsa ou prestação de informação de difı́cil ou onerosa verificação; e

 

✔  Operações com indı́cios de lavagem de dinheiro e/ou financiamento do terrorismo;

 

  • POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E ANTISUBORNO

 

Em sentido amplo, corrupção pode ser entendida como qualquer ato improbo que guarda em si um desvio dos objetivos institucionais por parte de um particular em relação a um agente público ou ente estatal. 4

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA adotou esta Política Anticorrupção e Antissuborno para cumprir com as exigências e as restrições da Lei Anticorrupção Brasileira, e demais aplicáveis a nível internacional (U.S. Foreign Corrupt Practices Act), da Lei Antissuborno do Reino Unido (U.K. Bribery Act) e de outras leis antissuborno aplicáveis em vigor no mundo todo.

 

A lei define os atos lesivos contra a administração pública como:

 

  • Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada;
  • Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos;
  • Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses u a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
  • Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA está comprometida em conquistar negócios através da concorrência justa e honesta no mercado. A Conformidade com esta Política antissuborno e com suas respectivas diretrizes é de responsabilidade de todos na ZAPPYPAG DIGITAL LTDA. A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA seguirá com rigor as leis antissuborno em vigor ao conduzir os seus negócios.

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA também deve cumprir com a Lei antissuborno do Reino Unido (“Lei antissuborno”) de 2010. A Lei antissuborno proíbe subornos a funcionários públicos e a empresas e qualifica como crime oferecer, prometer ou oferecer suborno (que, para os fins desta Política antissuborno, significa uma vantagem financeira ou de outra natureza); solicitar, concordar em receber ou aceitar suborno; ou subornar um funcionário público estrangeiro.

 

Além da FCPA e da Lei antissuborno, a Empresa pode estar sujeita a outras leis antissuborno em todo o mundo.

 

É estritamente proibido dar ou oferecer qualquer item de valor para um funcionário público ou para um funcionário público coberto de qualquer país em violação à lei antissuborno, ou fazer pagamentos ilegais a terceiros sabendo ou tendo motivo para saber que qualquer parte será oferecida, dada ou prometida a um referido funcionário. Pagamentos de facilitação, que são pagamentos realizados para acelerar ou garantir o desempenho de uma ação governamental de rotina, também estão proibidos.

 

Finalmente, esta Política proíbe prometer, autorizar, oferecer, dar, aceitar ou solicitar qualquer item de valor ou qualquer outra vantagem para terceiros, incluindo clientes, possíveis clientes, fornecedores ou outros parceiros de negócios, com a intenção de ou a aparência de influenciar ou recompensar inapropriadamente as decisões de negócios do destinatário.

 

  • ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA

 

Lei Anticorrupção e Atos Lesivos à Administração Pública

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua ou resulte em atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, e demais empresas privadas, observando o disposto na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), conforme rol exaustivo e não explicativo:

 

  • Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
  • Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta lei;
  • Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
  • Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes

 

públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;

  • No tocante a licitações e contratos:
  • A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA não participa de licitações ou contratos públicos; no entanto, possui por política interna a proibição de:
  • Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
  • Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
  • Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
  • Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
  • Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
  • Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
  • Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

 

Interações com Agentes Públicos

As interações entre administradores, colaboradores, assim como pessoas que atuam como representantes da ZAPPYPAG DIGITAL LTDA , com agentes públicos devem ocorrer conforme diretrizes estabelecidas em norma interna que rege o relacionamento com a Administração Pública.

 

Corrupção Privada

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua os seguintes atos: oferecer, prometer, entregar ou pagar, direta ou indiretamente, a sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado, vantagem indevida.

 

Da mesma forma, os Administradores, eventuais colaboradores, estagiários e jovens aprendizes da ZAPPYPAG DIGITAL LTDA não devem aceitar vantagens indevidas.

 

Contribuições, Doações e Patrocínios a Candidatos a Cargos Públicos ou Partidos Políticos

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA não contribui, direta ou indiretamente, seja por intermédio de doação ou empréstimo de bens, utilização ou cessão de espaço físico ou publicitário, patrocínio de eventos, cessão de mão de obra e/ou qualquer outro recurso, panfletagem, envio de mensagens eletrônicas, afixação de cartazes, ou de qualquer outra forma, para campanhas políticas, partidos políticos, candidatos a cargos públicos ou qualquer outro tipo de organização que desenvolva atividade política.

 

Apesar de as doações por parte de pessoas físicas não serem vedadas em lei, a ZAPPYPAG DIGITAL LTDA e seus representantes legais se abstêm da realização de doações pessoais às campanhas eleitorais, inclusive àqueles que estiverem inseridos no seu círculo de dependência econômica.

 

Candidatura a Cargos Políticos

 

Colaboradores que concorrerem a cargos políticos deverão se afastar de suas atividades na Companhia, sem direito a remuneração, durante o período entre o registro de sua candidatura perante a Justiça Eleitoral e o dia seguinte ao da eleição.

 

Aceitação e Oferecimento de Cortesias

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA é contra a aceitação e oferta direta e indireta de cortesias que possam afetar decisões, facilitar negócios ou beneficiar terceiros.

 

Dentre outras vedações, é proibida a aceitação ou oferta de cortesias que envolvam órgãos ou funcionários da Administração Pública.

 

Reestruturação Societária

 

Durante qualquer processo de fusão e aquisição, do qual a ZAPPYPAG DIGITAL LTDA participe, deve ser realizada due diligence (devida diligência) na empresa alvo visando garantir, dentre outros aspectos, o cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção. O contrato de compra e venda ou outro documento que tenha a mesma finalidade deste contrato deve conter cláusulas específicas de anticorrupção e, no caso de fusão e incorporação, deve estar expresso que o cessionário responde pelos atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.

 

Toda violação identificada no processo de fusão e aquisição deverá ser reportada e registrada à diretoria competente.

 

Gestão do Risco de Corrupção

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA possui uma metodologia que fornece subsídios para (a) identificar, (b) avaliar, (c) mitigar, (d) monitorar e (e) reportar a exposição ao risco de corrupção para comunicação, apreciação e deliberação dos órgãos de governança corporativa da Companhia competentes, conforme respectiva área de atuação, bem como aos órgãos reguladores.

 

Incentivo à denúncia de atos lesivos à Administração Pública e de atos de corrupção privada, praticados por colaboradores, administradores da ZAPPYPAG DIGITAL LTDA e demais stakeholders desta Política.

 

Sempre que possível e dentro da melhor diligência, a ZAPPYPAG DIGITAL LTDA buscará individualizar e particularizar as condutas que possam vir a ser enquadradas como crime punível em conformidade com a legislação vigente, informando e colaborando com as autoridades competentes para a completa apuração e responsabilização dos indivíduos que as praticarem.

 

Na hipótese de Administradores e/ou colaboradores estarem envolvidos em investigações de atos de corrupção, as eventuais medidas cabíveis, tais como afastamento, serão avaliadas e deliberadas pelos órgãos da governança da Companhia, conforme alçada aplicável.

 

Treinamento

 

Todos os Administradores, colaboradores, estagiários e menores aprendizes devem realizar anualmente o treinamento online de anticorrupção.

 

Legislação Complementar:

 

  • Decreto nº 420/2015 (Regulamenta da lei 12.846/2013);
  • Decreto nº 848/1940 (Código Penal);
  • Decreto nº 592/2011;
  • Instrução Normativa CGU nº 01/2015;
  • Instrução Normativa CGU nº 02/2015;
  • Lei n° 429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa);
  • Lei n° 666/1993 (Lei Geral de Licitações);
  • Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção);
  • Portaria CGU nº 909/2015;
  • Portaria CGU nº 910/2015;
  • Princípio 10 do Pacto Global; e
  • Resolução BCB n°

 

  • DISPOSIÇÕES GERAIS

 

O presente trata-se de documento de uso interno, podendo em determinados casos ser disponibilizado a terceiros mediante a aprovação da equipe de Compliance, devendo o envio se dar, exclusivamente, por meio físico ou por meio digital em formato “PDF” devidamente protegido.

 

ATUALIZAÇÃO DA POLÍTICA

 

A atualização desta Polı́tica deverá ocorrer sempre que houver alterações substantivas em procedimentos ou regulamentações que afetem o tema ou aplicáveis, sendo de responsabilidade da área de Compliance, com apoio de sua assessoria jurı́dica, o acompanhamento das inovações legais e institucionais.

 

 

  • CONSIDERAÇÕES FINAIS

 

O desconhecimento em relação a qualquer das obrigações e compromissos decorrentes deste documento não justifica desvios. Portanto, em caso de dúvidas ou necessidade de esclarecimentos adicionais sobre seu conteúdo, favor consultar a área de Compliance.

 

O descumprimento dos preceitos deste documento ou de outros relacionados pode acarretar medidas disciplinares, medidas administrativas ou judiciais cabíveis, podendo levar à demissão, reporte às autoridades competentes ou outras sanções, inclusive decorrentes da legislação, autorregulação ou regulamentação aplicável.

 

A ZAPPYPAG DIGITAL LTDA se compromete a cooperar plenamente com os órgãos governamentais e instituições bancárias no sentido de otimizar seus sistemas possibilitando detectar, prevenir e combater as atividades relacionadas aos temas abordados, a fim de não ser utilizado inadvertidamente, como intermediária em algum processo tendente à Lavagem de Dinheiro ou financiamento ao terrorismo.